Konzern

Bericht des Aufsichtsrats

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das ­Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand sorgfältiger Erörterung.

Bei der ordentlichen Hauptversammlung im April endete die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ekkehard Schulz. Als Nachfolgerin wählte die Hauptversammlung Frau Dr. Simone Bagel-Trah. Zum Nachfolger von Herrn Prof. Schulz als Mitglied des Prüfungsausschusses wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Helmut Panke. Mit Wirkung zum 30. September 2014 legte Herr Dr. Klaus Kleinfeld sein Aufsichtsratsamt ­nieder. Zu seinem Nachfolger bestellte das Amtsgericht Köln Herrn Prof. Dr. Otmar Wiestler.

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2014 zu sechs Sitzungen zusammen und fasste zwei Beschlüsse im schriftlichen Verfahren, einen zu einem geplanten Unternehmenserwerb und einen zur Veräußerung ­eines Unternehmensteils. Herr Prof. Wiestler konnte an der einzigen in seine Amtszeit fallenden Sitzung nicht teilnehmen. Im Übrigen nahm kein Mitglied des Aufsichtsrats an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2014 rund 90 Prozent.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Strategie und der Geschäftstätigkeit des Gesamtkonzerns und der Teilkonzerne sowie Personalentscheidungen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen: In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht 2013 sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2014. Weiter befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem geplanten Erwerb von Dihon Pharmaceuticals in China, dem Risiko-Managementsystem des Konzerns und Fragen der Vorstandsvergütung.

In einer außerordentlichen Sitzung im April behandelte der Aufsichtsrat detailliert den geplanten Erwerb des globalen Consumer-Care-Geschäfts des US-Pharmakonzerns Merck & Co., Inc. In einer weiteren Sitzung im April erörterte der Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf im ersten Quartal sowie die bevorstehende Hauptversammlung. Darüber hinaus fasste er einen weiteren Beschluss zum Erwerb des Consumer-Care-Geschäfts von Merck & Co., Inc., sowie einen Beschluss zum Verkauf des „Interventional-Geschäfts“.

In einer außerordentlichen Sitzung im Juni befasste sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegen­heiten. Er verlängerte die Bestellung von Herrn Dr. Marijn Dekkers zum Vorstandsvorsitzenden bis zum 31. Dezember 2016 und bestellte mit Wirkung zum 1. September 2014 Herrn Johannes Dietsch als weiteres Mitglied in den Vorstand. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 wies der Aufsichtsrat Herrn Werner Baumann, dem bisherigen Finanzvorstand, die Zuständigkeit für Strategie und Portfolio­management zu und Herrn Dietsch die Zuständigkeit für Finanzen.

In seiner September-Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der künftigen strategischen Ausrichtung des Bayer-Konzerns und stimmte der vom Vorstand beschlossenen Verselbstständigung des MaterialScience-Geschäfts zu.

In der Sitzung im Dezember 2014 nahm der Aufsichtsrat die turnusmäßige Überprüfung der Festvergütung der Vorstandsmitglieder und der Pensionen der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder vor. In der Sitzung stellte der Vorstand außerdem seine operative Planung sowie die Finanz- und Bilanzplanung für die Jahre 2015 bis 2017 vor. Schließlich gab der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Im Anschluss an die Sitzung wurde eine Informations- und Diskus­sionsveranstaltung über das Thema „Trends in der pharmazeutischen Forschung & Entwicklung“ durchgeführt.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss und ein Nominierungsausschuss. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel „Organe der Gesellschaft“ zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Aus den ­Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Präsidium: Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann das Präsidium bei der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen tätig werden.

Das Präsidium musste in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2014 nicht zusammentreten. Das Präsidium fasste im Jahr 2014 auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung durch den Aufsichtsrat drei Beschlüsse zu Finanzierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Akquisition des ­Consumer-Care-Geschäfts von Merck & Co., Inc.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Klaus Sturany, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehören u. a. die Prüfung der Rechnungslegung des Unternehmens sowie des vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschlusses, zusammengefassten Lageberichts und des ­Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns der Bayer AG sowie der Quartalsabschlüsse und ­Zwischenlageberichte des Bayer-Konzerns. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses von Bayer AG und Bayer-Konzern sowie des zusammengefassten Lageberichts erarbeitet der Prüfungsausschuss Vorschläge für die Billigung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers, bereitet die Erteilung des Prüfungsauftrags an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer vor, regt Prüfungsschwerpunkte an und legt die Vergütung des Abschlussprüfers fest. Ferner überwacht der Ausschuss die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit dem Internen Kontrollsystem des Unternehmens sowie mit den Verfahren zur Risikoerfassung, zur Risikokontrolle und zum Risikomanagement sowie mit dem internen Revisionssystem. Weiterhin ist der Prüfungsausschuss auch für Fragen der Compliance zuständig und behandelt bei jeder seiner Sitzungen neue Entwicklungen in diesem Bereich.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.

Es wurden folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresabschluss und der Steuerstrategie sowie Steuerrisiken des Konzerns. Daneben behandelte er intensiv den Risikobericht, der das Risiko-Managementsystem, Planungs- und Marktrisiken, Rechtsrisiken und Compliance, den Bericht über Prozess- und Organisationsrisiken und das Interne Kontrollsystem sowie den Bericht der Konzernrevision umfasste. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss in dieser Sitzung mit IT-Sicherheit und unterbreitete dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung.

Schwerpunkte der April-Sitzung waren der Jahresbericht des Compliance-Officer sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten für den Jahresabschluss 2014. In der Juli-Sitzung wurden – wie in jeder Sitzung – der Quartalsabschluss und Rechts- und Compliance-Themen behandelt. In seiner Sitzung im Oktober befasste sich der Prüfungsausschuss außer mit den feststehenden Tagesordnungspunkten mit der geplanten Ausschreibung der Abschlussprüfung.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Personalausschuss trat zu zwei Sitzungen zusammen und fasste einen schriftlichen Beschluss. ­Gegenstand der Sitzungen waren Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsverträge, die ­Vorbereitung der Bestellung von Herrn Johannes Dietsch zum Mitglied des Vorstands sowie der Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Marijn Dekkers als Vorsitzender des Vorstands.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses kamen im Berichtsjahr zu einer Sitzung zusammen und erörterten zudem mehrfach außerhalb von Sitzungen Kandidaten für die im Geschäftsjahr 2014 erforderlichen Nachwahlen in den Aufsichtsrat sowie die mittelfristige Planung für die Besetzung der Anteils­eignerseite im Aufsichtsrat.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen und berücksichtigte dabei die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 24. Juni 2014. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung abgegeben.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des ­Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschafts­prüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den ­zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und Konzernabschluss haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beur­teilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die ­Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,25 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2014.

Leverkusen, 25. Februar 2015

Für den Aufsichtsrat

Werner Wenning

Vorsitzender

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Letzte Änderung: 26. Februar 2015  Copyright © Bayer AG
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