Abschluss

6.2 Akquisitionen und sonstige Erwerbe

Akquisitionen im Geschäftsjahr

Akquisitionen wurden nach der Erwerbsmethode ausgewiesen, wonach die Ergebnisse der erworbenen Unternehmen vom jeweiligen Erwerbszeitpunkt an in den Konzernabschluss einbezogen werden. Die Anschaffungskosten von erworbenen ausländischen Gesellschaften wurden zum Erwerbszeitpunkt mit dem jeweiligen Kurs in Euro umgerechnet.

Der Gesamtkaufpreis der im Jahr 2014 getätigten Akquisitionen betrug 13.741 Mio € (Vorjahr: 1.441 Mio €). Die Kaufpreise der erworbenen Gesellschaften bzw. Geschäfte wurden im Wesentlichen durch die Übertragung von Zahlungsmitteln beglichen. Insgesamt entstand dabei ein Geschäfts- oder Firmenwert von 5.990 Mio € (Vorjahr: 801 Mio €). Dieser resultierte im Wesentlichen aus folgenden Transaktionen:

Am 6. März 2014 hat CropScience die Übernahme sämtlicher Anteile der Biagro-Gruppe, einem Hersteller und Vermarkter biologischer Saatgutbehandlungsmittel mit Sitz in General Las Heras in der Provinz Buenos Aires, Argentinien, abgeschlossen. Das Unternehmen besitzt Produktionsstätten in Argentinien und Brasilien. Sein Portfolio an etablierten Marken umfasst u. a. biologische Saatgutbehandlungsmittel, Mikroorganismen zur Stärkung des Pflanzenwachstums sowie andere Produkte für die integrierte Schädlingsbekämpfung auf Basis von Bakterien- und Pilzstämmen. Die Akquisition unterstützt CropScience dabei, sein erfolgreiches Geschäft mit Sojabohnensaatgut in Lateinamerika auszubauen. Die Übernahme muss noch vom argentinischen Kartellamt genehmigt werden. Es wurden eine Einmalzahlung und eine Kaufpreisanpassung in Höhe von insgesamt 10 Mio € sowie potenzielle Meilensteinzahlungen vereinbart, die in Höhe von 6 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurden. Die Meilensteinzahlungen hängen im Wesentlichen vom Erreichen bestimmter Umsatzziele und Produktzulassungen ab. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf die Technologieplattform und einen Geschäfts- oder Firmenwert. Seit dem Erwerbszeitpunkt wurde ein Umsatz von 6 Mio € erzielt.

Im März 2014 hat Pharma das Übernahmeangebot für die Aktien der Algeta asa, Oslo, Norwegen, erfolgreich abgeschlossen und 100 % der ausstehenden Aktien erworben. Am 20. Januar 2014 hatte Bayer ein Übernahmeangebot für alle Aktien von Algeta zum Preis von 362 nok je Aktie in bar veröffentlicht. Bis zum Ende der Annahmefrist des Angebots stimmten Algeta-Aktionäre mit rund 98 % der Anteile dem Angebot zu. Für die restlichen 2 % der Anteile wurde zum 14. März 2014 ebenfalls zum Preis von 362 nok je Aktie ein Squeeze-out durchgeführt.

Algeta erarbeitet neuartige Krebstherapien, aufbauend auf den eigenen weltweit führenden und geschützten Technologien. Das Unternehmen entwickelt zielgerichtete Krebsmedikamente (Alpha-Pharmazeutika) unter Nutzung der einzigartigen Eigenschaften der Alphateilchen-Strahlung. HealthCare und Algeta unterhalten seit 2009 eine Partnerschaft zur Entwicklung und Vermarktung von Radium-223-Dichlorid, das seit Mai 2013 in den usa unter dem Namen XofigoTM zugelassen ist. Die Übernahme stärkt das Onkologie-Geschäft von Pharma. Der Kaufpreis betrug 1.974 Mio €. Hierin enthalten sind 35 Mio € für die Beilegung der zuvor bestehenden Beziehung zwischen Algeta und Bayer. Der genannte Beilegungsbetrag ist der Betrag, zu dem die zuvor bestehende vertragliche Beziehung aus Sicht des Erwerbers im Vergleich mit den aktuellen Marktbedingungen für ähnliche Partnerschaften vorteilhaft ist. Der Beilegungsbetrag wird als sonstiger betrieblicher Ertrag dargestellt und erhöht gleichzeitig die übertragene Gegenleistung.

Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf einen immateriellen Vermögenswert für die produktbezogene Radium-223-Technologie sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert. Der Geschäfts- oder Firmenwert basiert im Wesentlichen auf Synergien bei Verwaltungsprozessen und Infrastrukturen, u. a. Kosteneinsparungen in den Funktionen Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie allgemeine Verwaltung.

Am 30. September 2014 hat CropScience die Übernahme des Saatgut-Geschäfts des Unternehmens Granar s.a. mit Sitz in Encarnación, Paraguay, abgeschlossen. Granar ist auf die Zucht, Erzeugung und Vermarktung von verbessertem Saatgut vor allem für Soja spezialisiert, das auf die Bedingungen in subtropischen Regionen angepasst ist. Granar ist in Paraguay und Uruguay breit vertreten und die Präsenz in Brasilien wächst. Das Saatgut-Geschäft wird für die Aussaatsaison 2014/15 noch durch Granar auf eigene Rechnung vermarktet. Ab 2015 übernimmt Bayer den Vertrieb. Es wurde eine Einmalzahlung in Höhe von 15 Mio € einschließlich einem Kaufpreiseinbehalt vereinbart, der über die nächsten sechs Jahre ausbezahlt wird und mit 2 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurde.

Am 1. Oktober 2014 hat HealthCare die Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts des us-Konzerns Merck & Co., Inc., Whitehouse Station, New Jersey, usa, abgeschlossen. Zu dem erworbenen Geschäft gehören Produkte vorwiegend in den Bereichen Erkrankungen der oberen Atemwege, Dermatologie inklusive Sonnenschutz, Fußgesundheit und Magen-Darm-Erkrankungen. Die wichtigsten Marken sind ClaritinTM (Allergien), CoppertoneTM (Sonnenschutz), MiraLAXTM (Magen-Darm-Erkrankungen), AfrinTM (Erkältung) sowie – in Nord- und Lateinamerika – Dr. Scholl’sTM (Fußgesundheit). Die Produkte ergänzen das bisherige Markensortiment rezeptfreier Medikamente von Bayer.

Durch die Akquisition wird das Geschäft mit rezeptfreien (Over-The-Counter – otc) Produkten von Bayer in mehreren Therapiegebieten und Regionen deutlich verstärkt. Damit wird Consumer Health weltweit zum zweitgrößten Anbieter in einer stark diversifizierten Branche und besetzt starke globale Positionen in den fünf wichtigsten Segmenten der rezeptfreien Gesundheitsprodukte: Dermatologie, Magen-Darm-Erkrankungen, Erkrankungen der oberen Atemwege (Erkältung/Allergien/Nasennebenhöhlen/Grippe), Nahrungsergänzungsmittel und Schmerztherapie.

Für eine Übergangszeit wird Merck & Co., Inc., in den Ländern, in denen das Geschäft im Rahmen eines Kaufs der Einzelwirtschaftsgüter (Asset Deal) übernommen wurde, die Verkaufsaktivitäten im eigenen Namen weiterführen, bis die Marktzulassungen auf Bayer übertragen wurden oder Bayer das Geschäft als Distributor übernehmen kann. Während dieser Zeit trägt Bayer bereits die wirtschaftlichen Chancen und Risiken und erhält von Merck den erzielten operativen Gewinn. Diese Übergangszeit ist für die Mehrheit der Länder bereits ausgelaufen.

Bei den Gesellschaften, in denen das Geschäft im Rahmen eines Kaufs der Geschäftsanteile (Share Deal) erworben wurde, hat Bayer 100 % der Anteile übernommen.

Für die Akquisition hat Bayer einen vorläufigen Kaufpreis von 11.177 Mio € gezahlt, abzüglich bestimmter Beträge, die bis zum Erhalt der Kartellfreigabe in der Republik Korea sowie der Übertragung weiterer Vermögenswerte zurückgehalten werden. Die vorläufige Kaufpreisverteilung ergibt im Wesentlichen einen Geschäfts- oder Firmenwert von 5.137 Mio € sowie erworbene Marken von 5.362 Mio €. Der Geschäfts- oder Firmenwert basiert im Wesentlichen auf Kostensynergien, insbesondere bei Marketingaufwendungen und Herstellungskosten, sowie Umsatzsynergien aus der erhöhten Vertriebskraft und Nutzung der globalen Infrastruktur. Von dem Geschäfts- oder Firmenwert sind erwartungsgemäß 3.761 Mio € steuerlich abzugsfähig. Seit dem Erwerbszeitpunkt wurde ein Umsatz von 289 Mio € im Segment Consumer Health und 7 Mio € im Segment Pharma erzielt.

Mit der Übernahme ist auch die zwischen Bayer und Merck & Co., Inc., vereinbarte strategische Pharma-Kooperation auf dem Gebiet der Modulation von löslicher Guanylat-Zyklase (sGC) in Kraft getreten. Mit der bereits durch die zuständigen Kartellbehörden freigegebenen weltweiten Entwicklungs- und Vermarktungskooperation will Bayer seine Entwicklungsmöglichkeiten im Geschäftsfeld der Herz-Kreislauf-Therapien stärken. Merck & Co., Inc., leistet in diesem Zusammenhang Zahlungen von bis zu 2,1 Mrd USD an Bayer. Diese bestehen aus einer Vorauszahlung von 1 Mrd USD (793 Mio €) sowie umsatzabhängigen Meilensteinzahlungen von bis zu 1,1 Mrd USD für künftige gemeinsame Aktivitäten bei bestimmten Wirkstoffen, einschließlich des Lungenhochdruckmittels AdempasTM (Riociguat). Die Einmalzahlung in Höhe von 793 Mio € wird als Umsatz und Ergebnis über 13,5 Jahre erfasst. Auf das 4. Quartal 2014 entfielen davon 15 Mio €.

Am 1. November 2014 hat Consumer Health alle Aktien der Dihon Pharmaceutical Group Co. Ltd. in Kunming, Yunnan, China, übernommen. Dihon ist ein pharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Herstellung und Vermarktung von otc-Präparaten sowie Präparaten auf pflanzlicher Basis als Bestandteil der traditionellen chinesischen Medizin spezialisiert hat. Es wurde ein vorläufiger Kaufpreis von 401 Mio € gezahlt. Der vorläufige Kaufpreis basiert auf einem Kaufpreisanpassungsmechanismus. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf erworbene Marken sowie auf einen Geschäfts- oder Firmenwert. Seit dem Erwerbszeitpunkt wurde ein Umsatz von 3 Mio € erzielt.

Am 1. Dezember 2014 hat CropScience die Akquisition von Landmanagement-Vermögenswerten in den usa, Kanada, Mexiko, Australien und Neuseeland von E. i. DuPont de Nemours and Company, usa, abgeschlossen. Durch die Akquisition erhält CropScience Zugang zu den wachsenden Geschäftssegmenten Forstwirtschaft und Weideflächen in Nordamerika. Für die Akquisition hat Bayer einen vorläufigen Kaufpreis von 120 Mio € gezahlt. Darüber hinaus wurde eine potenzielle Meilensteinzahlung für eine erfolgreiche Zulassung vereinbart, die in Höhe von 18 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurde. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf immaterielle Vermögenswerte für produktbezogene Technologien sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Die Kaufpreisallokationen für die Biagro-Gruppe, das Consumer-Care-Geschäft von Merck & Co., Inc., die Dihon Pharmaceutical Group Co. Ltd. und die Landmanagement-Vermögenswerte von E. i. DuPont de Nemours and Company sind derzeit noch nicht abgeschlossen, da die Erstellung und Prüfung der zugrunde liegenden finanziellen Informationen noch andauern. Änderungen in der Zuordnung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden können sich daher noch ergeben.

Im Berichtsjahr trugen die oben genannten erworbenen Geschäfte in Höhe von 305 Mio € (davon Merck & Co., Inc., 296 Mio €, Dihon 3 Mio €) zum Umsatz des Bayer-Konzerns bei. Diese Portfolioänderungen führten zu einem operativen Ergebnis (EBIT) von -132 Mio € (davon Merck & Co., Inc., -57 Mio €, Algeta -52 Mio €, Dihon -22 Mio €) im Geschäftsjahr 2014. Das seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt erwirtschaftete Ergebnis der erworbenen Geschäfte nach Steuern betrug -194 Mio € (davon Merck & Co., Inc., -108 Mio €, Algeta -64 Mio €, Dihon -20 Mio €). Hierin enthalten sind die seit dem Zeitpunkt der Akquisition angefallenen Finanzierungskosten.

Wären die zuvor genannten Akquisitionen bereits zum 1. Januar 2014 erfolgt, so wiese der Bayer-Konzern im Berichtsjahr Umsatzerlöse in Höhe von 43.639 Mio € (davon Merck & Co., Inc., 1.525 Mio €, Dihon 112 Mio €) aus. Das Ergebnis nach Steuern würde 3.292 Mio € (davon Merck & Co., Inc., -214 Mio €, Algeta -86 Mio €, Dihon -46 Mio €) betragen. Hierin sind Ergebniseffekte aus Finanzierungskosten für das Gesamtjahr enthalten. Ein Erwerb der genannten Geschäfte zum Jahresbeginn 2014 hätte das Ergebnis pro Aktie um 0,18 € verringert.

Die genannten sowie weitere kleinere Transaktionen und Kaufpreisanpassungen aus Transaktionen der Vorjahre/-quartale wirkten sich zum jeweiligen Erwerbs- und Anpassungszeitpunkt auf Vermögen und Schulden des Konzerns im Berichtsjahr wie folgt aus und führten unter Berücksichtigung der übernommenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu folgendem Mittelabfluss:

Erworbene Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert bei Erwerb     [Tabelle 4.19]
 
2013
davon
Conceptus

2014
davon
Merck CC
davon
Algeta
davon
Dihon
  in Mio € in Mio € in Mio € in Mio € in Mio € in Mio €
Geschäfts- oder Firmenwert 801 475 5.990 5.137 679 96
Patente und Technologien 400 338 1.762 1.758
Marken 281 45 5.672 5.362 295
Produktionsrechte 71
Forschungs- und Entwicklungsprojekte 64 28 16 2
Sonstige Rechte 35 15 30 21 6
Sachanlagen 55 14 235 146 23 66
Sonstige langfristige Vermögenswerte 1 1 9 9
Aktive latente Steuern 101 78 443 401 39 3
Vorräte 59 24 331 295 15 18
Forderungen 38 26 222 106 39 70
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 7 7
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 74 58 105 3 90 12
Pensionsrückstellungen u. ä. Verpflichtungen -9
Andere Rückstellungen -16 -10 -105 -101 -3
Finanzverbindlichkeiten -85 -83 -213 -20 -128 -65
Sonstige Verbindlichkeiten -93 -76 -292 -150 -79 -60
Passive latente Steuern -273 -160 -535 -2 -485 -46
Nettovermögen 1.440 780 13.741 11.177 1.974 401
Veränderungen in den Anteilen anderer Gesellschafter 1
Kaufpreis 1.441 780 13.741 11.177 1.974 401
Übernommene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -74 -58 -105 -3 -90 -12
Beilegung von zuvor bestehenden Beziehungen -35 -35
Verbindlichkeiten für zukünftige Zahlungen -295 -92 -65
Zahlungen für Akquisitionen aus Vorjahren/-quartalen 14 4
Kaufpreisanpassung 33 33
Nettoabfluss aus Akquisitionen 1.086 722 13.546 11.109 1.849 422

Akquisitionen im Vorjahr

Im Vorjahr wurden folgende Akquisitionen nach den Vorschriften des ifrs 3 ausgewiesen:

Am 2. Januar 2013 hat Consumer Health in den usa Teva Animal Health Inc. mit Sitz in St. Joseph, usa, vollständig übernommen. Mit der Akquisition verstärkt Consumer Health sein Produktangebot im Bereich Antiinfektiva-Lösungen für das Nutztier-Geschäft und erweitert sein bestehendes Produktportfolio um Fortpflanzungshormone. Zusätzlich baut das Unternehmen sein Portfolio durch dermatologische Produkte im Bereich Haustiere, Wellness-Produkte für Tiere sowie Nutrazeutika aus. Es wurden eine Einmalzahlung in Höhe von 38 Mio € sowie potenzielle Meilensteinzahlungen vereinbart, die in Höhe von 45 Mio € in der Kaufpreisallokation berücksichtigt wurden. Die Meilensteinzahlungen hängen im Wesentlichen vom Erreichen verschiedener Umsatzziele ab. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Produktmarken.

Am 18. Januar 2013 erwarb CropScience sämtliche Anteile der PROPHYTA Biologischer Pflanzenschutz GmbH, eines führenden Anbieters biologischer Pflanzenschutzmittel mit Sitz in Malchow in Mecklenburg-Vorpommern, Deutschland. Neben Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen umfasst die Übernahme auch hochmoderne Produktionsstätten und Formulierungsanlagen in Wismar. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 25 Mio € vereinbart. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Technologien, Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert. Darüber hinaus wurden zwei in Verbindung stehende Vertriebsrechte in Höhe von 5 Mio € erworben.

Am 15. März 2013 hat CropScience die vollständige Übernahme von Wehrtec Tecnologia Agricola Ltda., einem Hersteller von Sojasaatgut, und dem Soja-Geschäft von Agricola Wehrmann Ltda. abgeschlossen, beide mit Sitz im brasilianischen Cristalina im Bundesstaat Goiás. Die Übernahme stärkt die Forschung und Entwicklung von CropScience im Bereich Soja und hilft dem Unternehmen, Sorten zu entwickeln, die auf die Anforderungen und Bedürfnisse der Sojaanbauer in Brasilien abgestimmt sind. Es wurden ein Kaufpreis von 34 Mio € sowie potenzielle Meilensteine in Höhe von bis zu 11 Mio € vereinbart. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf handelsfähige Zuchtpflanzen, Zuchtmaterial und einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Im Juni 2013 hat Pharma das Übernahmeangebot für die Aktien der Conceptus, Inc., mit aktuellem Sitz im kalifornischen Milpitas, usa, erfolgreich abgeschlossen und 100 % der ausstehenden Aktien erworben. Conceptus, Inc. hat das EssureTM-Verfahren, die einzige Methode zur dauerhaften Empfängnisverhütung ohne operativen Eingriff, entwickelt und vermarktet dieses in den usa sowie in weiteren Ländern. Nach Abschluss der Akquisition kann Bayer eine noch breitere Auswahl kurz- und langwirksamer sowie dauerhafter Verhütungsmethoden anbieten. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 780 Mio € gezahlt. Der Kaufpreis entfällt im Wesentlichen auf Technologie und Markenrechte. Der nach der Kaufpreisallokation verbleibende Geschäfts- oder Firmenwert ist verschiedenen Faktoren zuzurechnen. Hierzu zählen neben generellen Synergien der Verwaltungsprozesse und Infrastrukturen u. a. bedeutende Kosteneinsparungen in den Funktionen Marketing und Vertrieb.

Im April 2013 hat das Landgericht Berlin im Spruchverfahren mit ehemaligen Minderheitsaktionären der Bayer Pharma AG (ehemals Bayer Schering Pharma AG) über die Angemessenheit von Kompensationszahlungen im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages von 2006 entschieden, dass die von Bayer seinerzeit geleisteten Zahlungen um etwa 40 % zu erhöhen seien. Bayer hält die Entscheidung für falsch und hat Rechtsmittel eingelegt. Die mögliche Nachzahlung stellt eine nachträgliche Kaufpreisanpassung gemäß ifrs 3 in der Fassung vom 31. März 2004 dar, der bedingt durch den Erwerbstermin anzuwenden ist. Exklusive Zinsen wurde für dieses und das parallele Spruchverfahren nach dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ein zusätzlicher Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 261 Mio € aktiviert.

Am 1. Juli 2013 übernahm Consumer Health die Steigerwald Arzneimittelwerk GmbH mit Sitz in Darmstadt, Deutschland, vollständig. Steigerwald hat eine starke Stellung im deutschen Phytopharmakamarkt, der sich auf apothekenpflichtige Arzneimittel auf pflanzlicher Basis konzentriert. Das Produktportfolio umfasst unter anderem die Marken IberogastTM zur Behandlung von funktionellen Magen-Darm-Erkrankungen sowie LaifTM zur Behandlung von leichten bis mittelschweren Depressionen. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 218 Mio € vereinbart. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Produktmarken und Technologien sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Am 2. Dezember 2013 übernahm CropScience das Unternehmen fn Semillas s.a. und seine Muttergesellschaft Holding Manager s.a., beide mit Sitz in Buenos Aires, Argentinien. Das Unternehmen ist auf die Züchtung, Herstellung und Vermarktung von verbessertem Soja-Saatgut in Argentinien spezialisiert. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 25 Mio € vereinbart, der im Wesentlichen auf handelsfähige Zuchtpflanzen und Zuchtmaterial sowie auf einen Geschäfts- oder Firmenwert entfiel.

Letzte Änderung: 26. Februar 2015  Copyright © Bayer AG
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